Vennootschapsrecht regelt hoe bedrijven worden opgericht, bestuurd en beëindigd. Het is een breed gebied binnen het ondernemingsrecht dat voor veel ondernemers direct van belang is. Denk aan twee vrienden die samen een bedrijf starten, of een grote organisatie die haar structuur wil aanpassen. In al die situaties speelt dit rechtsgebied een rol. Toch weten veel mensen weinig over wat de regels precies inhouden en wanneer ze van toepassing zijn. Dat is jammer, want een goede basis kan later veel problemen voorkomen.
Wat valt er onder het vennootschapsrecht
Het recht rondom vennootschappen gaat over de juridische regels die gelden voor bedrijven waarbij meerdere partijen samenwerken. Dat kunnen twee personen zijn, maar ook grote groepen aandeelhouders. De meest bekende vormen zijn de besloten vennootschap, de naamloze vennootschap en de vennootschap onder firma. Bij een besloten vennootschap, ook wel bv genoemd, zijn de aandelen niet vrij overdraagbaar. Bij een naamloze vennootschap, de nv, is dat wel het geval. De vennootschap onder firma is een samenwerking waarbij twee of meer personen samen een bedrijf drijven onder één naam. Elke rechtsvorm heeft eigen regels voor aansprakelijkheid, bestuur en winstverdeling. Het maakt dus veel uit welke vorm je kiest als je een onderneming start.
Rechten en plichten van bestuurders en aandeelhouders
Binnen een vennootschap hebben verschillende mensen verschillende rollen. Bestuurders leiden het bedrijf dagelijks en nemen beslissingen. Aandeelhouders zijn eigenaren van stukjes van het bedrijf en hebben stemrecht op vergaderingen. De regels over wie wat mag beslissen staan deels in de wet en deels in de statuten van het bedrijf. Statuten zijn de officiële regels die bij de oprichting bij een notaris worden vastgelegd. Een bestuurder mag niet zomaar alles beslissen. Voor grote beslissingen, zoals het verkopen van een groot deel van het bedrijf, is vaak toestemming van aandeelhouders nodig. Als een bestuurder zijn taken niet goed uitvoert, kan hij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Dat betekent dat hij met zijn eigen geld verantwoordelijk kan worden gehouden voor schade die hij heeft veroorzaakt.
Conflicten tussen aandeelhouders en wat je dan kunt doen
Ruzies tussen aandeelhouders komen vaker voor dan mensen denken. Soms zijn de meningen over de koers van het bedrijf zo verdeeld dat er geen uitweg meer lijkt te zijn. De wet biedt in zulke gevallen een aantal mogelijkheden. Een aandeelhouder kan bij de rechter vragen om de uitkoop van zijn aandelen, of juist om gedwongen overdracht van de aandelen van een andere aandeelhouder. Er bestaat ook een speciale procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam. Dat is een rechter die zich bezighoudt met conflicten binnen bedrijven. De Ondernemingskamer kan een onderzoek laten doen naar het beleid van een bedrijf en tijdelijke maatregelen opleggen. Dit is een ingrijpende stap, maar soms noodzakelijk om een vastgelopen situatie te doorbreken. Het is verstandig om bij zulke conflicten een advocaat in te schakelen die gespecialiseerd is in ondernemingsrechtelijke kwesties.
Oprichting en beëindiging van een vennootschap
Een bv of nv oprichten gaat via een notaris. Die stelt de oprichtingsakte op en zorgt voor inschrijving bij de Kamer van Koophandel. Vanaf dat moment bestaat de vennootschap officieel als rechtspersoon. Dat wil zeggen dat het bedrijf zelf rechten en plichten heeft, los van de mensen erachter. Een vennootschap beëindigen is iets ingewikkelder dan het klinkt. Er zijn twee manieren: ontbinding of faillissement. Bij ontbinding wordt het bedrijf ordelijk afgewikkeld. Schulden worden betaald en wat overblijft gaat naar de aandeelhouders. Bij faillissement heeft het bedrijf te weinig geld om zijn schulden te betalen en neemt een curator het over. Beide processen zijn aan strenge regels gebonden om de belangen van schuldeisers en aandeelhouders te beschermen. Wie zijn bedrijf wil sluiten doet er goed aan dit van tevoren goed voor te bereiden, zodat er achteraf geen vervelende verrassingen komen.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een bv en een vof?
Een bv, de besloten vennootschap, is een rechtspersoon. Dat betekent dat het bedrijf zelf verantwoordelijk is voor schulden, niet de eigenaar persoonlijk. Een vof, de vennootschap onder firma, is geen rechtspersoon. De vennoten zijn daarbij met hun privévermogen aansprakelijk voor schulden van het bedrijf. Dat is een groot verschil, vooral als het financieel tegenzit.
Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Een bestuurder is persoonlijk aansprakelijk als hij zijn taken duidelijk verkeerd heeft uitgevoerd en het bedrijf daardoor schade heeft geleden. Ook bij faillissement kan een bestuurder aansprakelijk worden gesteld als hij zijn administratie niet goed heeft bijgehouden of te laat melding heeft gemaakt van betalingsproblemen. De lat ligt hoog, maar het kan dus zeker voorkomen.
Moet je altijd naar een notaris om een bedrijf op te richten?
Voor een bv of nv is een notaris verplicht. Die stelt de oprichtingsakte op met daarin de statuten van het bedrijf. Voor een vof of maatschap is geen notaris nodig, al is een schriftelijke samenwerkingsovereenkomst wel sterk aan te raden. Daarin leg je de afspraken vast zodat er later geen onduidelijkheid over bestaat.
Kan een aandeelhouder zomaar uit een bedrijf stappen?
Een aandeelhouder in een bv kan niet zomaar vertrekken. De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. In de statuten staat vaak een blokkeringsregeling die bepaalt aan wie aandelen mogen worden verkocht. Wil je aandelen overdragen, dan moet je dat dus doen volgens de regels die in de statuten staan of die de wet voorschrijft.